Исключение участника из Общества как способ урегулирования корпоративного спора

Корпоративный конфликт – это не отклоняющееся от нормы временное явление, а постоянный компонент всех финансово-экономических, управленческих и правовых отношений участников общества (сторон конфликта).

/ АС Центрального округа, дело № А36-11070/2017 /

Если говорить более простыми словами, под корпоративным конфликтом (или, как его чаще называют, корпоративным спором) понимается любое разногласие или спор между органом хозяйственного общества и его участником, возникшее в связи с участием последнего в Обществе, либо между участниками, если он при этом затрагивает интересы хозяйственного общества.

Анализ судебной практики позволяет выделить критерии, которые свидетельствуют о том, что в Обществе происходит корпоративный спор:

• конфликтующие стороны имеют статус управленцев предприятия или его участников;
• у этих сторон непреодолимые разногласия по вопросу управления фирмой;
• данный спор мешает организации осуществлять свою деятельность.

Как разрешить такой спор? Наиболее эффективным – а порой, с учетом сложившейся ситуации, и вовсе единственно возможным – способом его урегулирования является исключение участника из Общества. Конечно, есть еще переговоры, однако, судя по практике, они довольно редко приводят к какому-либо положительному результату.

Таким образом, обращение в суд с требованием исключить конфликтного участника из Общества – это самый распространенный и при этом действенный способ урегулирования корпоративного спора, который позволяет пострадавшей стороне восстановить нарушенные права.

Правовым основанием для обращения в суд служит Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которым участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет (ст. 10 Закона).

К числу нарушений, которые дают другим участникам право на подачу иска об исключении участника из Общества, можно отнести, в частности:

– систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников Общества, лишающее Общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред Обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет;

– совершение участником действий, противоречащих интересам Общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу Общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам Общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность Общества либо существенно ее затруднили.

Распределение бремени доказывания по корпоративным спорам напрямую зависит от его характера.

Так, к примеру, уважительность причин отсутствия на общем собрании должен доказать пропустивший его участник, а соблюдение порядка проведения собрания – его организаторы, в качестве которых, как правило, выступают участники-инициаторы процедуры исключения.

В свою очередь, факт невозможности принятия решения в связи с неявкой участника наиболее целесообразно доказывать, ссылаясь на отсутствие у созванного собрания кворума, необходимого для принятия решений по повестке собрания, по причине неявки исключаемого участника.

Таким образом, непреодолимые разногласия участников Общества в вопросах управления созданной ими организацией и, как следствие, невозможность продолжения такого управления на корпоративных началах, приводят к возникновению корпоративных споров. Длительное неурегулирование таких споров очевидно препятствует осуществлению Обществом нормальной хозяйственной деятельности и достижению целей, ради которых оно было создано, а потому другим участникам, наделенным правом на обращение в суд, не стоит медлить с подачей иска об исключении участника Общества. Выиграть дело по корпоративному спору вполне реально, однако, поскольку его ведение требует юридических знаний и опыта, поручить его лучше проверенным юристам.